Un total de diez empresas (ACS, Aena, CaixaBank, Enagás, Ferrovial, Inditex, Mapfre, Meliá Hotels, Naturgy y Redeia), tres más que en 2021, cumplen íntegramente el indicador de publicar una política general sobre cumplimiento de sus obligaciones éticas, de transparencia y buen gobierno. Se trata del veintinueve por ciento de las empresas analizadas frente al veinte por ciento de la anterior edición, indica el informe de seguimiento anual que publica la Fundación Haz, firmado este 2022 por Javier Martín Cavanna y Ángel Luis Ladrón de Guevara.
Los documentos más completos de todos son los que publican las empresas ACS, Aena y CaixaBank, en los que desarrollan con mucho detalle los objetivos, el ámbito de aplicación, los principios de actuación, los controles, la estructura organizativa del sistema de cumplimiento normativo general y la aceptación y vigencia de la política general. Es de destacar que ACS y CaixaBank es el primer año que hacen pública su política general sobre compliance.
En relación con la ‘actualidad’ de la política, la más actual es la de CaixaBank (julio 2021), seguida de Aena (diciembre de 2020). Ferrovial (octubre 2020), Redeia (marzo 2019), Naturgy (enero 2019), Meliá Hotels (octubre 2018), Enagás (2017) y, por último, Inditex (diciembre 2016). No resulta extraño que las políticas aprobadas más recientemente sean también las más completas.
Iberdrola tiene aprobado un Reglamento de la Unidad de Cumplimiento que, aunque no sea una política general, sí tiene la misma eficacia normativa y contiene todos los elementos que debe incluir la política general. El documento tiene fecha de 22 de abril de 2022 y, en este sentido, es el más actual de todos.
El cumplimiento total del indicador de programas requiere la publicación de tres políticas: la política anticorrupción, la política de cumplimiento penal y la política de conflicto de intereses.
Al igual que el pasado año, hay tres grupos diferenciados. El primer grupo está encabezado por las empresas que publican todas las políticas exigidas y que, por tanto, cumplen íntegramente el indicador. Este grupo lo integran veintiuna empresas (60 por ciento), cuatro más que el pasado año: Acciona, Aena, Amadeus, Banco de Sabadell, CaixaBank, Cellnex, CIE Automotive, Enagás, Endesa, Ferrovial, Grifols, Iberdrola, Inditex, Indra, Inmobiliaria Colonial, Mapfre, Meliá Hotels, Merlin Properties, Redeia, Siemens Gamesa y Telefónica.
El segundo grupo está compuesto por aquellas empresas que omiten alguna de las políticas exigidas. El número de las empresas que se encuentran en esta situación es de doce (34 por ciento) y son las siguientes: Acerinox, ACS, Almirall, ArcelorMittal, Banco de Santander,
Bankinter, BBVA, Fluidra, IAG, Naturgy, Repsol y Solaria.
La política que suele omitir más este grupo es la relativa al cumplimiento penal. El tratamiento de los conflictos de intereses suele abordarse, en la mayoría de los casos, en el código ético.
Por último, el tercer grupo está representado por las compañías que no publican ninguno de los programas-políticas exigidos y que son dos empresas: PharmaMar y Rovi.
El indicador relativo a la publicación del código ético lo cumplen todas las empresas, lo que demuestra que la práctica de aprobar un código que defina los principios y conductas exigibles en el ámbito empresarial, más allá de las exigencias legales, es una práctica generalizada.
El indicador relativo a la revisión externa del sistema de cumplimiento se considera cumplido íntegramente cuando la empresa garantiza y hace público que su sistema de cumplimiento general ha sido revisado por una institución tercera independiente.
Este año, por vez primera, una empresa cumple íntegramente el indicador. Se trata de CaixaBank que, en su Informe de gestión consolidado, señala que el proceso de certificación se efectuó de forma satisfactoria por parte de Aenor, que concluyó que «el Sistema de Gestión de Compliance de CaixaBank cumple con los requisitos de la Norma ISO 37301».
Las empresas que cumplen parcialmente por haber efectuado una revisión parcial de su sistema de cumplimiento (sistema de gestión del cumplimiento penal y/o del sistema de gestión antisoborno) son diez frente a las once del pasado año: Acciona, ACS, BBVA, Endesa, Ferrovial, Iberdrola, Indra, Meliá Hotels, Merlin Properties y Redeia. Este año ha habido una nueva incorporación al cumplimiento parcial (Indra).
Conclusiones y recomendaciones
Con los datos de este informe, la Fudación Haz ha elaborado un decálogo de conclusiones y recomendaciones.
- En tan solo un año se ha producido una mejoría global en la información de todas las áreas de transparencia, lo que es una prueba del creciente interés que el área de cumplimiento está tomando en el sector empresarial.
- La mayoría de las empresas, a la hora de informar, suelen encuadrar las prácticas de cumplimiento en el área de Gobierno corporativo. También es frecuente que el término cumplimiento se incluya, tanto en la web como en los diferentes informes anuales, dentro del concepto más amplio de ética e integridad. Hay que saludar positivamente esta tendencia, pues muestra un enfoque del cumplimiento que va más allá de la observancia puramente legal.
- El área de Políticas y procesos es una de las que presentan mayores grados de transparencia global: un 71 por ciento si se suma el cumplimiento total y parcial de los indicadores. La publicación del Código ético o de conducta es ya una práctica generalizada en todas las
empresas (cien por ciento de cumplimiento total), seguida de la publicación de los riesgos de cumplimiento (un 97 por ciento, sumando el cumplimiento total y parcial) y de la publicación de las diferentes políticas, anticorrupción, prevención de delitos penales y conflictos de
intereses (un 94 por ciento sumando el cumplimiento total y parcial). - Todavía son minoría (un treinta por ciento), aunque haya aumentado el porcentaje con respecto al pasado año, las compañías que han aprobado y publicado una política general de cumplimiento. No resulta casual que siete de las diez empresas calificadas de transparentes
hayan aprobado una política de cumplimiento. Elevar las prácticas de cumplimiento a una política general es una prueba del compromiso del órgano de gobierno. - El indicador relativo a la verificación externa no ha experimentado grandes cambios y, al igual que el pasado año, la mayoría de los procesos externos de verificación (se trate de un aseguramiento, certificación o simplemente un informe de evaluación) se refieren a políticas concretas y no al sistema de cumplimiento general. Como novedad importante es de destacar que este año, por vez primera, una empresa (CaixaBank) ha obtenido la Certificación ISO 37301
- La información sobre las competencias, dependencia y nombramiento del responsable de cumplimiento (se trate de un órgano colegiado o unipersonal), que presentaba unos grados de transparencia muy bajos el pasado año, ha apreciado una sensible mejoría en la presente edición, incrementándose el grado de cumplimiento (total y parcial) del 31 al 40 por ciento. Cerca del 90 por ciento de las empresas ya informan de la unidad responsable de compliance. El porcentaje de transparencia disminuye cuando se trata de informar con más detalle de las competencias y dependencia jerárquica (51 por ciento de cumplimiento) o de las prácticas que analizan la participación del órgano de gobierno en su nombramiento, evaluación y cese (20%), así como la publicación de un informe anual en el que se rinda cuenta de la actividad, responsabilidades y objetivos futuros del área de compliance.
Es importante que las compañías definan y hagan público estas cuestiones para mostrar que el responsable de la función de cumplimiento goza de la competencia, autoridad y dependencia jerárquica necesaria para poder ejercer su función con la debida autonomía e independencia. - El área de formación y concienciación sigue arrojando diferencias significativas entre la información relativa a las actividades de formación, que presenta un alto índice de cumplimiento, con tan solo un nueve por ciento de la muestra que no informa, y el área de sensibilización o concienciación que presenta resultados mucho más bajos, con un 77 por ciento de las empresas que no informan sobre esta cuestión. Es importante que las empresas informen sobre los contenidos de formación y el perfil de los asistentes, pues estos datos permiten analizar con más detalle el enfoque pedagógico y prioridades formativas de la compañía.
La escasa información sobre actividades de concienciación podría ser un indicio de que el foco de la empresa para impulsar internamente una cultura de cumplimiento está más centrado en informar sobre las obligaciones de cumplimiento que en generar internamente una conciencia de cumplimiento. - Como era de esperar, la publicación de la futura Ley para proteger a las personas que informen sobre infracciones del ordenamiento ha impulsado y aclarado muchas de las cuestiones relacionadas con la naturaleza y funcionamiento de los canales éticos. El 1cien por ciento de las empresas ya informan sobre esta herramienta. El reto sigue siendo ofrecer información mucho más cualitativa sobre el funcionamiento y resultados del canal. Se siguen apreciando importantes diferencias en el grado de información que proporcionan algunas empresas, con datos sobre el número y naturaleza de las consultas y/o denuncias. Aquí, como en otras áreas, el riesgo que tienen las empresas es contentarse con la existencia del canal sin transformarlo verdaderamente en una herramienta de aprendizaje y conocimiento.
- El área de gobierno, que examina la rendición de cuentas del órgano de gobierno a través de los informes de sus comisiones, ha mejorado con respecto al pasado año. De acuerdo con el análisis, el 96 por ciento de las empresas proporciona alguna información sobre las actividades de supervisión del área de compliance. El reto, sin embargo, es cómo mejorar la calidad y eficacia de una información centrada exclusivamente en aspectos formales y procedimentales a otra que revele un mayor grado de aprendizaje e impulso por parte del órgano de gobierno.
- Los retos más importantes desde el punto de vista de la transparencia y la calidad de la información no han variado con respecto al pasado año y se concretan en los mismos cuatro puntos, con algún acento particular:
a) mejorar la rendición de cuentas del responsable de cumplimiento incorporando la práctica de publicar el informe anual;
b) incluir información sobre los aprendizajes y el funcionamiento del canal;
c) informar de las acciones para concienciar a los diferentes grupos de interés sobre las cuestiones relacionadas con la integridad, la ética y el cumplimiento;
d) mejorar la calidad y utilidad de los informes de las comisiones del consejo.
Solvencia del informe
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Con el fin de preservar la independencia y objetividad de sus informes, la Fundación no presta consultoría a las instituciones analizadas en temas de transparencia. Las aclaraciones técnicas en relación con la metodología del informe y el cumplimiento de los indicadores de transparencia, son puntuales y completamente gratuitas.
Este informe ha surgido gracias al impulso y ayuda de la Asociación Cumplen: una organización profesional sin ánimo de lucro que promueve el desarrollo, la profesionalización, la implementación de las mejores prácticas y la búsqueda de la excelencia en el cumplimiento normativo.
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